Señor Notario:
Sírvase
extender en su Registro de Escrituras Públicas una de CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD
ANÓNIMA CERRADA que se denominará ............... S.A.C., con domicilio en Jr.
..................., Stands .... y ....., .........., que otorgan los señores
................., con D.N.I. Nº ................., domiciliada en
.................................................... de la ciudad de
..........., de estado civil ............ y ...................., con D.N.I. Nº
..................., domiciliado en Av.
............................................ de la ciudad de ...............,
de estado civil .............. y en los términos y condiciones siguientes:
PRIMERO.-
Nosotros los socios convenimos en
otorgar la presente Escritura Pública de Constitución de Sociedad Anónima
Cerrada, que se regulará por la Ley General de Sociedades y se regirá por su
estatuto.
SEGUNDO.- El capital social de la empresa
está constituido por el aporte en efectivo que hacen los socios
..........................., con D.N.I. Nº ................, con la suma de
.................. (........................), y ...........................,
con D.N.I. Nº ..................., con la suma de .......................
(........................).
TERCERO.-
Por tanto, el capital social de la
empresa es de ..................... (........................), representado
por ......... acciones de .............. cada una, todas suscritas y pagadas en
efectivo por los señores accionistas, las que se encuentran distribuidas de la
siguiente manera:
.......................... .................... ... acciones ....%
.......................... .................... ... acciones ....%
.................... ... acciones ......%
CUARTO.-
Se nombra como Gerente General a la
.................................... quien asumirá sus funciones conforme al
Estatuto a partir del otorgamiento de la correspondiente Escritura Pública.
Esta sociedad anónima cerrada de acuerdo a lo previsto en el artículo 247º. de
la Ley General de sociedades decide no contar con Directorio, recayendo todas
las funciones que le corresponderían a este órgano en la Gerencia.
ESTATUTO DE LA SOCIEDAD
TÍTULO I
De la denominación, objeto,
duración y domicilio
Artículo
1º.- Bajo la denominación de
........................... S.A.C., se constituye una Sociedad Anónima Cerrada,
cuyas acciones tienen un valor nominal de ........................... cada una
que se rige por la Ley General de Sociedades.
Artículo
2º.- La empresa tiene por objeto dedicarse
a las siguientes actividades:
1.
Compraventa, comercialización, distribución de artículos deportivos en general,
nuevos y usados.
2.
Compraventa de ropa sport, casual y deportiva, nacional e importada, incluyendo
sus accesorios.
3.
Fabricación y confección de artículos y ropa deportiva.
4.
Publicidad, representación de artículos deportivos de toda clase.
5.
Demás actividades afines y conexas que tengan relación con las actividades
descritas en los párrafos anteriores.
Estas
actividades serán explotadas o ejercidas en cualquier de sus formas y en
diversos lugares del territorio nacional. La empresa puede dedicarse a
cualquier actividad permitida por las leyes que tenga relación con el objeto
social, y está capacitada para celebrar todos los contratos pertinentes con
arreglo a ley.
Artículo
3º.- La sociedad es de duración
indefinida e inicia sus actividades a partir de la fecha de inscripción de su
Escritura Pública en el Registro de las Personas Jurídicas.
Artículo
4º.- La empresa estará domiciliada en la
ciudad de .............., pudiendo crear sucursales en cualquier lugar de la
república y del extranjero conforme a ley.
TÍTULO II
Del capital social y de las
acciones
Artículo
5º.- El capital social es de
............................ (.............................), totalmente
suscrito y pagado, representado por ...... acciones de ........................
............................., .................. ... acciones ....%
..................., .................. ... acciones ....%
TOTAL .................. ... acciones ......%
Artículo
6º.- Las acciones serán nominativas e
indivisibles.
Artículo
7º.- La responsabilidad de cada
accionista se halla limitada al monto del aporte que le corresponde de acuerdo
con el valor nominal de las acciones que posea.
Artículo
8º.- Al régimen de las acciones le son
aplicables todas las disposiciones establecidas en el Libro Segundo, Sección
Tercera de la Ley General de Sociedades, titulada "Acciones" y todos
los demás dispositivos legales que le sean aplicables.
Artículo
9º.- Todo tenedor de acciones, por el
hecho de poseerlas, queda sometido a los Estatutos de la sociedad, y a los
acuerdos de la Junta General de Accionistas.
TÍTULO Ill
De los Órganos de la sociedad
CAPÍTULO I
De la Junta General
Artículo
10º.- La Junta General está compuesta por
todos los accionista y representa la universalidad de los mismos. Es la suprema
autoridad de la empresa y sus decisiones adoptadas de acuerdo con los
requisitos establecidos en este estatuto, son obligatorios para todos los accionistas,
aún para aquellos que hubiesen votado en contra o estuviesen ausentes, sin
perjuicio de los derechos de impugnación y/o separación que la ley concede a
los accionistas, en los casos previstos por ella. Por el simple hecho de ser
accionista, se presume que tal persona conoce todas las disposiciones de este
estatuto.
Artículo
11º.- Se celebrará la Junta Obligatoria
Anual, dentro de los primeros tres meses posteriores al cierre del ejercicio
contable. Se convocará a la Junta General en cualquier momento cuando el
interés de la sociedad así lo requiera.
Artículo
12º.- Es competencia de la Junta
Obligatoria Anual:
• Pronunciarse sobre la
gestión social y los resultados económicos del ejercicio anterior expresados en
los Estados Financieros dei ejercicio anterior.
• Acordar la distribución
de dividendos provisionales a los accionistas por la suma que a su criterio no
exceda de una parte prudente de las utilidades que corresponderá distribuir al
final del ejercicio económico.
• Resolver sobre la
aplicación de las utilidades, si las hubiere.
• Designar cuando lo
juzgue conveniente revisores o auditores externos.
• Tratar cualquier otro
punto que se hubiese comunicado en la convocatoria.
Artículo
13º.- Es competencia de la Junta General:
• Modificar el estatuto social.
• Interpretar el estatuto
social.
• Aumentar o reducir el
capital social.
• Emitir obligaciones.
• Acordar la
transformación, fusión, escisión, reorganización, y disolución de la sociedad,
así como resolver sobre su liquidación.
• Disponer investigaciones
y auditorías especiales.
• Otorgar, modificar,
ampliar, revocar los poderes generales y especiales.
• Enajenar a título
oneroso bienes muebles e inmuebles de la sociedad.
• Solicitar y obtener
mediante contratos de mutuo, sobregiros, adelantos en cuenta corriente o en
cualquier otra forma permitida por la ley, otorgando garantía hipotecaria,
prendaria, aval, fianza o cualquier otra garantía permitida por las leyes,
requiriendo para tal efecto del concurso del Gerente General y/o del Gerente
Administrador.
• Hipotecar, permutar,
prendar, anticresar, vender, comprar, prometer y ofrecer en venta valores y en
general toda clase de bienes muebles e inmuebles de la sociedad.
• Resolver en los casos en
los que la ley o el estatuto disponga su intervención y en cualquier otro que
requiera el interés social.
Artículo
14º.- La Junta General debe ser convocada
mediante aviso que contendrá la indicación del día, la hora, el lugar de la
reunión y la agenda a tratar. El aviso debe publicarse con anterioridad no menor
a diez días si se tratara de la Junta General Obligatoria Anual, y de tres días
si se tratara de la Junta General Especial. Podrá incluirse en el aviso, que de
no reunirse en primera convocatoria, se reunirá la junta en segunda
convocatoria, se reunirá la junta en segunda convocatoria. La segunda reunión
deberá celebrarse en no menos de tres días y no más de diez días después de la
primera.
Artículo
15º.- Para la celebración de la Junta
General especial y obligatoria anual en su caso, y cuando se trate de aumento o
disminución del capital social, emisión de obligaciones, transformación,
fusión, escisión, reorganización o disolución de la sociedad y, en general, de
cualquier modificación del estatuto, se requiere en primera convocatoria,
cuando menos, la concurrencia de dos tercios de las acciones suscritas con
derecho a voto. En segunda convocatoria, bastará que concurran accionistas que
representen las tres quintas partes de las acciones suscritas con derecho a
voto. Para la validez de los acuerdos se requiere, en ambos casos, el voto
favorable de accionistas que representen la mayoría absoluta de las acciones
suscritas con derecho a voto.
Artículo
16º.- La sesión de Junta General y los
acuerdos adoptados en ella, deben constar en un libro debidamente legalizado.
Las
actas deben redactarse de acuerdo a los requisitos establecidos al respecto en
el Arts. 134º y 135º de la Ley General de Sociedades.
Artículo
17º.- Podrán ser impugnados los acuerdos
de la Junta General que sean contrarios a la ley, se opongan al estatuto o
lesionen en beneficio de uno o varios accionistas, los intereses de la
sociedad.
Es
competente el Juez del domicilio de la sociedad o el Tribunal Arbitral de la
Cámara de Comercio y Producción existente en el lugar de la sede social.
Artículo
18º.- El procedimiento de impugnación se
hará de acuerdo al trámite del proceso abreviado contenidas en el Título II del
Código Procesal Civil, Arts. 486º al 545º del indicado cuerpo legal.
CAPITULO II
Del régimen de la gerencia
Artículo
19º.- La sociedad podrá tener uno o más
gerentes nombrados por la Junta General de Accionistas.
Artículo
20º.- La duración del cargo de Gerente es
indefinido, salvo que se haga el nombramiento por un plazo determinado. sin
embargo, pude ser revocado en cualquier momento por la Junta General de
accionistas. El cargo no es delegable.
Artículo
21º.- El Gerente está ampliamente
facultado para organizar el régimen interno de la sociedad, usar el sello de la
misma, recibir y emitir correspondencia oficial de la sociedad, gozando de
todos los poderes generales y especiales que se requieren para una mejor
administración, excepto aquellos actos y contratos cuya resolución ha sido
expresamente reservada a las Juntas Generales.
Artículo
22º.- El Gerente tendrá a su cargo la
dirección y administración de los bienes y negocios de la sociedad, siendo sus
principales atribuciones las siguientes:
a) Dirigir y administrar la
sociedad. Dirigir las operaciones comerciales y administrativas de la sociedad.
b) Ejercer la
representación legal de la sociedad. Por tanto, podrá representar a la sociedad
ante las autoridades políticas, administrativas, municipales, policiales,
judiciales, Ministerio Público etc., en juicio o fuera de él, con las
facultades de los Arts. 74º. y 75º. del C.P.C., Ley Procesal de Trabajo Nº
26636, y demás procesos y procedimientos especiales.
c) Contratar al personal
que sea necesario, para la buena marcha de la sociedad, estableciendo sus
condiciones, funciones y remuneraciones.
d) Cuidar que la
contabilidad esté al día, con los libros actualizados y la documentación
correspondiente.
e) Desempeñar todas las
funciones que le sean encomendadas de acuerdo a estos estatutos.
f) Dar cuenta de la marcha
y estados de los negocios, así como de la recaudación, inversión, y existencia
de fondos que la Junta General de accionistas le pueda solicitar.
g) Nombrar y separar a los
ejecutivos y a otros apoderados, señalándoles sus remuneraciones y funciones.
h) Obtener préstamos
mediante contratos de mutuo, sobregiros, adelantos en cuenta corriente o en
cualquier otra forma permitida por la ley, otorgando garantía hipotecaria,
prendaria, aval, fianza o cualquier otra garantía permitida por las leyes, que
hayan sido debidamente autorizados por la Junta General de Accionistas.
i) Aperturar, cerrar,
transferir cuentas corrientes o de ahorros, en bancos o en otras entidades
financieras, en moneda nacional o extranjera.
j) Girar, endosar,
descontar y cobrar cheques contra cuentas de la sociedad que estén provistas de
fondos que tengan autorización de sobregiros; depositar, retirar, vender,
comprar, valores, aceptar, reaceptar, endosar, descontar, cobrar y protestar
letras, vales, pagarés, giros, certificados, conocimientos de embarque,
warrants, pólizas y cualquier otra clase de documentos comerciales y civiles.
k) Solicitar y obtener
vales, pagar warrants, cartas fianzas y demás documentos bancarios, comerciales
y civiles.
I) Imponer fondos en los
bancos, en cuenta corriente o de ahorro, en depósitos a la vista o a plazo.
Depositar valores y otros bienes muebles en custodia.
m) Cobrar las cantidades que
adeuden a la sociedad y exigir la entrega de los bienes muebles e inmuebles que
pertenezcan o cuya posesión corresponda la sociedad, utilizando todos los
medios y procedimientos que las leyes le otorgan.
n) Celebrar contratos de
locación de servicios con empresas de servicios.
ñ) Contratar seguros de
cualquier clase, visar y endosar las pólizas; alquilar cajas de seguridad y
operarlas.
o) Emitir y suscribir
recibos, facturas y cancelaciones.
p) Convocar a la Junta
Obligatoria Anual y de Accionistas en los casos establecidos por ley y por
estos estatutos.
q) Concurrir con voz pero
sin voto a las Juntas Generales, corresponda, si tuviera tal calidad.
r) Proponer la
distribución de dividendos provisionales a los accionistas por la suma que a su
criterio no exceda de una parte prudente de las utilidades que correspondería
distribuir al final del ejercicio económico.
s) Formular y presentar, a
la Junta General, el balance de cada ejercicio, los estados financieros, y la
memoria anual.
t) Analizar y resolver
todos los demás asuntos de interés de la sociedad que de acuerdo con este
estatuto no esté reservado a decisión de las Juntas Generales de Accionistas.
u) Cumplir con todos los
demás poderes o facultades que pueda conferirle la Junta General de
accionistas.
v) Participar en
licitaciones y concursos públicos de precios y otros, presentar propuestas y
firmar todos los documentos y contratos respectivos.
Este
enumeración no es limitativa, es meramente enunciativa.Los actos detallados en
los numerales precedentes pueden ser ejercicios a sola firma por el Gerente
General o por él y otro funcionario autorizado.
Artículo
23º.- Los gerentes son responsables, en
los casos establecidos en el Art. 190º y demás pertinentes de la Ley General de
Sociedades.
Artículo
24º.- El Gerente responde ante la
sociedad, los accionistas y terceros por los daños y perjuicios que ocasione
por incumplimiento de sus obligaciones, abuso de facultades y negligencia
grave.
TÍTULO IV
De la Modificación del Pacto
Social y del Estatuto,
del Aumento o Disminución del Capital
Artículo
25º.- La modificación del Pacto Social o
del Estatuto, así como la disminución o aumento del capital se sujetan a lo
previsto en el Libro Segundo, Sección Quinta de la Ley General de Sociedades,
en lo que le sea aplicable.
TÍTULO V
Del balance y distribución de
utilidades
Artículo
26º.- Al 31 de diciembre de cada año, se
practicará el balance, el que será presentado y sometido a aprobación de la
Junta General de Accionistas.
Artículo
27º.- Los gerentes, administradores de la
sociedad están obligados a formular en el plazo máximo de ......... días, contados a partir del cierre
del ejercicio económico contable, el balance con la cuenta de ganancias y pérdidas,
las propuesta de distribución de utilidades y la memoria, de los documentos
indicados en el párrafo anterior debe resultar con claridad y precisión, la
situación patrimonial de la sociedad, las utilidades obtenidas o las pérdidas
sufridas y el estado de sus negocios.
Artículo
28º.- Efectuadas previamente las reservas
legales respectivas, la Junta General resolverá sobre la distribución de
utilidades y su aplicación.
Artículo
29º.- El balance, cuenta de ganancias y
de pérdidas y la distribución de utilidades, se aprobarán con la mayoría y el
quórum establecidos en los Arts. 125º. y 126º de la Ley General de Sociedades,
previa información de los accionistas de los documentos respectivos, en la
forma indicada en el Art. 224º de la misma Ley General.
Artículo
30º.- Son de aplicación a este título, en
cuanto sean pertinentes, las disposiciones establecidas en los Arts. 221º,
222º, 223º, 224º, 225º, 226º, 227º, 228º, 229º, 230º, 231º, 232º, 233º, de la
Ley General de Sociedades.
Artículo
31º.- Los accionistas tienen derecho a
las utilidades repartibles, en la proporción correspondiente a sus respectivas
acciones.
TÍTULO VI
De la separación y exclusión de
los accionistas
Artículo
32º.- La exclusión y separación de los
accionistas se regirá por las disposiciones de la sociedad anónima, en cuanto
le sean aplicables. La exclusión y separación de los accionistas, debe constar
en instrumento público e inscribirse en el Registro de Personas Jurídicas.
TÍTULO VII
De la disolución y liquidación
de la sociedad
Artículo
33º.- La sociedad se disolverá y liquidará
en los casos que señale la ley, o cuando lo resuelve la Junta General,
convocada para tal efecto.
Artículo
34º.- En el curso de la liquidación, los
liquidadores mantendrán informados a los accionistas de su desarrollo,
convocándoseles a Junta General por lo menos una vez al mes.
Artículo
35º.- En la liquidación de la sociedad se
observarán, en cuanto le sean aplicables, la Ley General de Sociedades y demás
leyes pertinentes, como por ejemplo el TUO de la Ley de Reestructuración Patrimonial
y la Ley General del Sistema Concursal.
Artículo
36º.- En la liquidación de la sociedad se
observará las siguientes reglas:
a) En primer lugar se
cancelarán todas las deudas y obligaciones de la sociedad.
b) El saldo, si lo hubiera,
será distribuido a prorrata entre los accionistas, según el número de acciones
que posean.
c) Se designará a la
entidad o persona que conservarán los libros. por el término de ley.
Agregue
Ud., señor Notario todo lo que estime de ley, y sírvase cursar los respectivos
Partes al Registro de Personas Jurídicas de .........................
..................,
....................... de .................... de .................
Lugar
y Fecha
FIRMAS
